| 2001年7月13日俄罗斯国家杜马三读通过《俄罗斯联邦法人国家登记法》草案，7月20日该法草案被俄罗斯俄议会上院联邦委员会批准，并于2002年7月1日正式全面实施。 《俄罗斯联邦法人国家登记法》（以下简称《法人登记法》）的实施标志着俄罗斯统一的法人国家登记制度的正式建立。由于新的法人国家登记制度实际范围广泛，并且对在俄罗斯设立外资公司具有革命性的影响，根据《法人登记法》和俄罗斯政府配合该法的实施而制定的一系列法规，现将俄罗斯新实行的法人国家登记制度作如下简要介绍，以便从事对俄贸易的人事对其有所了解和注意。 一、《法人登记法》简化了公司等法人组织国家登记的程序 在该法实施以前，俄罗斯的法人登记由地方政府负责，现在则由各地的税务部门进行国家登记。股东可以直接到拟设法人常设执行机关所在地登记机关提交资料，也可以通过邮局寄交。并且需提交的资料在该法中有明确规定，登记机关不得要求提供除此以外的任何其他资料。登记的时间也大大缩短，以前一般是30天，现在则只需要5天。 登记机关对申请人拒绝登记的理由只有两个，即申请人未提交该法要求的资料或申请人未向管辖登记机关提交资料。除此以外，登记机关不得以任何其他理由拒绝登记申请。 为配合该法的实施，俄罗斯于2002年3月22日通过一项专门的法律，对50余部法律进行了修改，其中也包括对1999年通过的《俄罗斯联邦外国投资法》第20条。根据《俄罗斯联邦外国投资法》第20条的规定，设立外资公司时，外国投资者需提供资信证明，并且由于维护宪政体制、社会道德、他人的健康、权利及合法利益、保障国防和国家安全的考虑，登记机关可以拒绝为外资公司进行国家登记。这些规定目前已经被废止，外国投资者在设立外资公司时与俄罗斯公司或公民享有完全同等的待遇。 该法规定了法人登记的一个革命性原则――“一个窗口”，即法人登记后，由登记机关向有关部门进行通知，而申请人不必再逐个去税务、统计、海关等部门进行登记，使登记手续大大简化。 《法人登记法》仅对政党、社会组织和宗教组织等法人保留了批准登记制度，而对其他所有法人，包括外资公司实行登记设立制度，即只要申请人提交了相应的材料，登记机关必须进行登记。该法要求登记机关在5日内合法法人国家登记证书，所以登记机关根本没有时间去核实相关材料的真实性。为此，俄罗斯立法机关对《俄罗斯联邦刑法典》和《俄罗斯联邦行政违法法典》进行相应修改，由申请人对材料真实性承担相应的责任。由于有相应的制度作保证，所以该法实施后，并没有出现新公司大量增加的情况，相反在莫斯科地区新注册公司的数量大大下降，这在某种程度上意味着俄罗斯正在形成一种良性的市场主体产生机制。 二、 建立了统一的法人国家登记薄 根据《法人登记法》的规定，由进行法人国家登记的机关依法建立统一的法人国家登记薄，由于建立登记薄运用统一的原则、方法和形式，保证了该登记薄的一致性和兼容性。该登记薄实为一个数据银行，记载了已经设立的、改制的和解散的所有法人的资料，包括法人的名称（包括俄文、俄罗斯少数民族语言或外文）、组织形式、常设执行机构的地址、法人的设立方式（新设或改制）。法人股东资料、法人注册文件复印件、注册资金、法定代表人及法人取得的许可证等资料。 该法明确规定，上述资料是公开的（自然人的护照内容和个人的纳税号码除外），任何人都有权查询这些资料，当然要支付一定的费用。这一规定对从事对俄贸易的中方企业尤为重要。由于俄罗斯进行了多年的私有化改革，并且公司登记制度比较混乱，股权变动频繁，一般人根本无法搞清公司的来龙去脉。发生纠纷时，如果平常打交道的人躲起来，中方根本不知道找谁，诉讼都不知道要告谁。该法实施后，如果俄方欠款企业要躲起来可就不容易了，至少中方企业可以通过该法人登记薄的查询找到真正的债务人。 三、 新旧程序的接轨 《法人登记法》第26条规定，在该法生效之日（2002年7月1日）以前设立的法人的授权代表应在该法生效之日起6个月内向登记机关提交下列有关资料： 1、人名称；2、组织形式；3、法人常设执行机构（如果没有常设执行机构则是其他不需授权而有权可以法人名义行事的机构或人士）的地址，可以根据该地址与法人进行联系；4、法人的设立方式（新设或改制）；5、法人股东的资料；6、有权不需要授权而以法人名义行事的人士的姓名和职务，以及该人的护照内容或依据俄联邦法律可以确认该人身份的其他证件的内容和该人的纳税人号码（如果有）。 上述资料必须按俄罗斯联邦政府规定的表格填写，并向公司所在地的俄罗斯联邦税费部指定的税费部门提交。如果法人不履行该法的这一要求，则法院可以根据登记机关的申请判决解散该法人。对该法的这一规定，中国从事对俄贸易的企业应予以必要的重视。在20世纪90年代，随着中国对俄贸易的升温，中国企业在俄罗斯注册了大量的合资或独资公司，但进入正常经营状态，并严格依法纳税的则为极少数，大都只有一个营业执照作为公司存在的象征。该法实施后，俄罗斯税务部门也准备借此机会来一次大清理，把一些既不纳税又不经营的公司关闭，中资公司将是整顿的重点。如果中方企业准备通过在俄子公司从事经营活动，应当严格按照该法的要求及时提交相关资料，以免遭到被关闭的待遇。 俄罗斯新的法人国家制度实施后，对于长期从事中俄贸易的人士来说，无疑是增加了更多、更方便、更快捷的投资方式，同时进行融资的途径也将大大增加。 |