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有价证券市场法

时间:2009-11-28 13:43来源:本站原创 作者:admin 点击:
  

译者:马云宏。(译者声明,未经许可,不可转载或用于其他商业用途。)
1996年4月22日联邦法律第29号文件

 

1998年11月26日,1999年7月8日,2001年8月7日,2002年12月28日,2004年6月29日、7月28日,2005年3月7日、6月18日、12月27日,2006年1月5日修订。

 

1996年3月20日国家杜马通过
1996年4月11日联邦委员会通过
 

第一部分 总则
第一章 本法调整的法律关系
第一条 本法调整的对象
本法调整:各种类型的有价证券在发行和流通中的法律关系,在联邦法律规定的情况下其他有价证券流通中产生的法律关系,以及有价证券市场职业参加者的设立特性和活动。
第二条 本法的基本术语
发行的有价证券――包括无纸化在内的同时具有下列特点的任何有价证券:
符合本法规定的形式和程序,属于证明性质的、可以折价发行的、无条件行使的财产权和非财产权的总和;
根据发行量进行分配;
在同一发行内,行使权利的范围和期限是平等的,不因获得有价证券的时间有所区别。
股票――是发行的有价证券,其持有者(股东)拥有以股利的形式获得股份公司部分利润、参与管理股份公司、清算后获得部分剩余财产的权利。股票是记名有价证券。
债券――是发行的有价证券,其持有者有权利在规定期限内从债券发行人处获得定额的价值或者其他财产的等值物。债券也可以规定其持有者拥有获得债券定额价值的固定利息或其他财产权利。利息与/或贴现是债券收益。
发行的期权――是发行的有价证券,这种证券赋予其持有者拥有在其规定的期限或者在其指定的状况出现时按照在发行的期权中的确定的价格购买固定数量的此发行期权的股份。发行的期权是记名有价证券。根据联邦法律确定的可以转化为股票有价证券分配规则,做出分配发行者期权的决定和进行分配。在这种情况下,为了完成发行期权进行分配的股票价格,根据发行的期权中规定的价格确定。
有价证券的发行――一个发行人发行的有价证券总和,如果根据俄罗斯联邦法规定存在额定价值,其持有者在同样的额定价值内有同样的权利范围。如果根据本法,有价证券的发行不属于国家登记的范围,则本次全部有价证券发行被授予统一的国家登记号—证明号识别号..
有价证券的增发――在原发行有价证券的基础上补充发行的有价证券的总和。按相同条件分配增发的有价证券。
发行人――当证券持有人要求实现被其确定的权利时,能够以自己名义对证券持有者承担义务的法人或者权利执行机构或者地方自治组织。
记名有价证券――是有价证券,其持有者的信息应该以有价证券持有人名单的形式为发起人所知,其权利转移和确定的权利实现要求其持有人必须履行证明。
不记名有价证券――是有价证券,其权利转移和权利实现不要求持有人证明。
纸质有价证券――发行有价证券的形式,在此形式下,以规定的方式出示办理的有价证券证书或者当有存管有价证券的情况时根据存管账表记录,来确定持有者。
无纸化有价证券――有价证券的形式,在此形式下,根据有价证券持有者目录的记录系统上的记载或者当有价证券被存管时根据存管账表上的记录确定其持有者。
有价证券发行的决定――包含为了确定有价证券权利范围的足够资料的文件。
有价证券的证明书――文件,发行人制定的能够证明在认证书中指定有价证券数量的全部权利.有价证券的持有者有权利要求发行人完成证明书上义务。
持有人-享有有价证券所有权或者其他物权的人。
有价证券的流通-有价证券所有权转移的民事法律行为。
有价证券的配售-通过民事法律行为途径,发行人将有价证券让予一级市场持有人。
有价证券的发行-本联邦法确定的在配售有价证券方面被发行人影响的顺序。
有价证券市场的专业参加者-实施本法第二章规定活动种类的法人。
有价证券市场的金融顾问- 拥有在有价证券市场上进行经纪和/或者交易活动的许可证的、准备为发行人提供有价证券说明书服务的法人。
全权拥有者――买到有价证券的人,如果没有相反证明,其在购买时进行支付时不知道且不应该知道第三者在有价证券上享有权利。
国家登记号――国家提供的用来证明具体发行的有价证券具有同一性的数字(字母、符号)标志。
有价证券的公开配售――以公开发行的方式配售有价证券,其中包括在证券交易所或者证券市场上其他商业机构配售。
有价证券的公开流通――通过提供有价证券给无限制范围的人,其中包括广告宣传者的方式,有价证券在证券交易所或者有价证券市场其他商业机构中的流通。
有价证券的上市――有价证券交易所将有价证券列入牌价表。
有价证券的除牌――有价证券交易所将有价证券删除牌价表。
同一号――数字(字母、符号)标志,用来证明不属于国家登记的有价证券具体的发行(增发)。

 

第二部分,有价证券市场的主体

第2章有价证券市场中的专业活动种类
第3条 经纪活动
1、经纪活动是根据与客户签订的有偿合同,以客户名义依靠客户(其中包括配售的有价证券发行人)的资金或者以自己的名义依靠客户的资金完成的民事法律行为。
进行经纪活动的有价证券市场主体称为经纪人。
在进行配售有价证券服务时,经纪人有权利用自己的资金在合同规定时间内持有未配售的有价证券。
2、经纪人应该以委托人的进入为目的,勤勉的完成委托。在经纪人和交易商之间的活动中,与经纪人本身的经济程序相比,根据委托人的委托签订的合同在一切情况下应该得到优先执行。
如果经纪人和他的委托人之间存在经济冲突,经纪人没有在得到完全委托之前告知委托人,导致了委托人的亏损,经纪人有义务按照俄罗斯联邦民法典规定的方式对委托人进行赔偿。
3、委托人交给经纪人用来投资的有价证券的货币资金,以及根据合同经纪人完成交易所获得的货币资金,必须放在单独的由经纪人在信贷机构(专门的经纪人帐户)开立的银行帐户中。经纪人有义务为每个委托人进行位于专门经纪人帐户货币资金的结算,并报告给委托人。经纪人违反义务方面的惩罚不能用专门经纪人帐户中的委托人的货币资金承担。除了按照本法规定的程序归还委托人和向经纪人配售公债,经纪人无权将自己的货币资金记入特别经纪人帐户。
如果在经纪人服务合同中有规定,需要用以下资金或者在委托人要求下返还的资金,来向委托人保障完成他的委托或者在委托人的要求返还下。经纪人有权为自己的利益使用专门经纪帐户中的货币资金。经纪人为自己的利益有使用权的委托人的货币资金,应该放在专门经纪人帐户上,此帐户区别于放置委托人货币资金的未授权给经纪人使用的经纪人专门帐户。被委托人授权使用的货币资金,可以被经纪人记入其个人银行账户。
本款要求不适用于信贷机构。
4、在委托人以本款规定的方式给予的保证的情况下,为了完成有价证券买卖合同,经纪人有权利把委托人的货币资金和/或者有价证券作为公债。利用被经纪人转成公债的货币资金和/或者有价证券完成的交易称为差额交易。
其中包括公债总额或者办理手续的程序的公债合同内容,可以由经纪人服务合同所确定。此文件证明固定数量和质量的有价证券转为公债和承认经纪人完成差额交易的经纪人报告。
经纪人有权向委托人收取发放借款的利息。作为保证委托人义务在发放借款方面,经纪人有权利接收的只是属于委托人的和/或者在差额交易中被经纪人拥有的委托人的。
委托人授权的保证额度,由经纪人按照在证券交易所和/其他贸易组织者在证券市场上被保证发行的有价证券市场价 ,减去合同中规定的折扣所确定。在经纪人所发放的贷款中,作为委托人债务担保的有价证券应该重新评估。
如果不能按期归还欠款总额和/或者借用的有价证券,不能按期付清欠款利息,以及如果出现担保金额低于提供给委托人的借款(在证券交易所和/或者其他有价证券市场贸易组织者在贸易中形成的被借用的有价证券的市场价值),经纪人将把罚款用于能够证明被经纪人提供借款的委托人的义务的现金和/或者有价证券,在法庭之外的程序上在证券市场上和/或者其他证券市场贸易组织者在贸易上变现.
在经纪人发放的欠款方面作为委托人义务的保证金,只接受以可变现款的列入到证券交易所牌价表有价证券.由有价证券市场联邦执行机构的规范性法律文件来规定:此有价证券变现标准,折扣的最小范围, 被经纪人作为保证金的有价证券市场价值的判断程序,重新估价的程序和条件,以及表现被经纪人提供的债务方面委托人义务保证的有价证券变现的时间、程序和条件的要求.
第四条 交易活动
交易活动是指以自己的名义由自己负担费用带有进行此活动声明人买卖这些有价证券义务的以公开声明的有价证券买卖价格,完成有价证券买卖交易.
交易商是指实现交易活动的有价证券市场中的职业参加者.只有成为商业机构的法人能够成为交易商.
除价格外,交易商有权利公布买卖有价证券合同的其他实现条件:买卖有价证券的最多最少数量,以及声明价格的有效期.如果在公告中没有说明其他实现条件,交易商有义务在他的委托人的建议的本质条件下签定合同.如果交易商违反其签定的合同,可以提起合同无效诉讼或者委托人损失赔偿诉讼.

第5条 有价证券管理活动
根据本联邦法,有价证券的管理活动是指法人以自己的名义在委托管理固定期限内支付报酬,管理作为持有者转交的或者属于其他人在其利益上或者这个人指定的第三人的利益上的如下事项:
有价证券;
用于投资有价证券的现金;
在有价证券管理中获得的现金和有价证券.

进行有价证券管理活动的有价证券市场职业参加者成为管理者.
如果委托管理只与有价证券管理权的实现相关联,不要求有实现有价证券管理活动许可证.
由俄罗斯联邦立法和合同来确定有价证券管理活动的实施程序/管理者的权利和义务.
管理者必须表明其是作为管理者在进行工作的.
如果管理者和其委托人或者一个管理人不同委托人之间存在利益冲突,没有事先通知各方此利益冲突,导致了管理者给委托人带来经济利益的损失,则管理者应该按照民事立法规定的程序,自己承担赔偿损失的责任。
第6条 确定相互义务 (清算)的活动
清算活动—确定相互义务(有价证券交易信息的收集/对照/校正和此方面会计文件的准备)和提供有价证券以及结算方面的计算结果.
鉴于对有价证券手续方面的结算, 进行有价证券清算的组织,在和进行结算的有价证券市场参与者签定合同的基础上,接管在确定相互义务情况下准备会计报告工作.
进行有价证券交易方面的结算的清算组织,应该建立为了降低有价证券交易未完成的风险的专项基金.经俄罗斯联邦中央银行同意,有价证券市场有执行权的联邦机构规定清算组织专项基金的最低额度.
清算组织有义务在有价证券市场有执行权的联邦机构中,调整实现清算活动的规则,以及对其的修改和补充.
第7条 存管活动
存管活动是指保存有价证券的证书或者有价证券权利的变现和转让服务.
进行存管活动有价证券市场职业参加者称为存管机构.存管机构只能以法人形式存在.
进行保管有价证券和/或有价证券权利的登记的人称为存管人。
存管机构和存管人之间在存管活动过程中调整他们关系的合同称为存管合同(存管帐户合同).存管合同应该以书面形式签定.存管机构有义务确定进行存管活动的条件,这些条件是签定存管合同不可缺少的组成部分.
签定存管合同情况下转让不导致有价证券所有权转移到存管机构.存管机构没有权利支配存管的有价证券,操纵有价证券或者以寄存人的名义进行任何与有价证券有关的活动,按照存管合同有寄存人委托的情况下除外.存管机构无权制约与寄存人签定拒绝有价证券上任何固有权利的存管合同,存管机构承担与其保存的有价证券存管证书相适应的民事法律责任。
存管机构义务方面的罚款不能转移到存管人的有价证券上.
如果存管合同不直接禁止,存管机构有权利在与其他存管机构协议的基础上,指派他们到完成自己的保存有价证券证书和/或者寄存人的有价证券权利的实现(也就是成为其他存管机构的存管人或作为其他存管机构的存管者)义务.
如果其他存管组织成为一个存管机构的存管者,那么他们之间的存管合同应该规定在俄罗斯联邦立法规定的获取有价证券持有者的信息的程序,这些有价证券权利在一个或多个存管机构-存管人中实现.
存管合同应该包含以下实质性条件:
а)合同标的单一确定:在保存有价证券认证书和/或者有价证券权利实现上提供服务.
б)存管人转交给存管机构关于在存管机构中存管有价证券指令信息的程序
 в)合同的有效期.
 г)合同规定存管机构服务的收费数额和方式.
 д)向寄存人提供存管报告的形式和周期.
 е)存管机构的义务
存管机构的义务有:
登记寄存人的有价证券上负担债务的事实.
与其他帐户分别存管寄存人的每笔会计结算的日期和依据.
存管机构向寄存人转交一切来自与发行人或者有价证券持有者目录的持有者处的有价证券信息.
    存管机构有权利在有价证券持有者进行登记系统或者作为符合存管合同的名义持有者在其他存管机构中进行登记。(未完待续)

 

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